مجله حقوقی اندیشه

مسئولیت مدیران شرکت های سهامی به چه شکل است و در چه صورتی مدیران شرکت های سهامی در خصوص شرکت دارای مسئولیت تضامنی می شوند؟

مسئولیت مدیران شرکت های سهامی

در چه صورتی مدیران شرکت های سهامی در مقابل شرکت و اشخاص ثالث مسئول اعمال خود خواهند بود ؟ برای پاسخ به این سوال ابتدا به لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت ماده رجوع شود. مطابق با این ماده مدیران شرکت سهامی در صورتی که از مقررات قانونی یا اساس نامه شرکت و یا مصوبات مجامع شرکت تخلف کنند در مقابل شرکت واشخاص ثالث مسئول خواهند بود. در همین خصوص باید به مطالب ذیل توجه کرد :

1 . تخلف از قانون در این ماده به شکل عام و کلی ذکر شده است در نتیجه در بر گیرنده کلیه قوانین امری کشوری اعم از مدنی و کیفری می شود.

2 . مسئولیت مدیران مشمول تخلف از مقررات اساس نامه و تخلف از مجامع شرکت (اعم از مجامع عموی شرکت و مجامع هیئت مدیره می شود. )

با توجه به توضیحات بالا باید در نظر داشت که اولا دایره شمول مسئولیت مدیران نسبتا” گسترده است . ثانیا” این نوع از مسئولیت مدیران شرکت در خارج از قواعد عام ناظر بر مسئولیت مدنی است .

یکی از پرسش هایی که در خصوص مسئولیت مدیران مطرح می شود این است که با توجه به ماده 142 لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت در صورتی که اساس نامه یا تصمیمات مجامع عمومی در تضاد با قوانین باشند مسئولیت مدیران شرکت چه خواهد بود؟

در پاسخ به این پرسش باید به این نکته توجه کرد که همان گونه که اساس نامه شرکت ها نمی تواند مخالف قانون تنظیم شود ، تصمیمات مجامع نیز نمی تواند در مغایرت با اساس نامه شرکت ها باشد و در صورتی که مدیران شرکت با چنین مواردی مواجه شوند باید در جهت اصلاح اساسنامه ویا ابطال تصمیمات مجامع اقدامات لازم را به عمل بیاورند و در غیر اینصورت مطابق با همان ماده مسئولیت اشتراکی ویا انفرادی خواهند داشت.

مسئولیت تضامنی مدیران

در چه صورتی مدیران شرکت های سهامی مسئولیت تضامنی خواهند داشت ؟ مستند به ماده 143 لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت در صورتی مسئولیت مدیران شرکت های سهامی منفردا” یا متضامنا” خواهد بود که عملکرد ایشان منجر به ورشکستگی شرکت شده باشد یا در صورت ورشکسته شدن شرکت عدم کفاف دارایی شرکت در نتیجه عملکرد ایشان باشد.

مسئولیت اشتراکی یا مسئولیت تضامنی

در چه صورتی مدیران مسئولیت اشتراکی خواهند داشت و در چه صورتی مسئولیت ایشان تضامنی خواهد بود ؟

ابتدا این نکته را باید در نظر گرفت که مسئولیت اشتراکی با مسئولیت تضمانی چه تفاوتی دارد؟

مسئولیت اشتراکی در صورتی است که مدیران در قبال شرکت و اشخاص ثالث مشترکا” مسئول هستند به این معنی که در قبال هرکدام از مدیران در جبران خسارت شریک هستند اما مسئولیت تضامنی به این معنا است که هرکدام از مدیران در قبال تمامی دین یا جبران خسارت ایجاد شده مسئول می باشند.

قواعد عام مسئولیت مدیران شرکت های سهامی

در صورتی که به علت عملکرد نا مناسب مدیران یک شرکت ، شرکت سهامی متحمل ضرر و زیان شود شمول مسئولیت مدیران و دامنه آن چگونه مشخص می شود ؟

در صورتی که صرفا” به دلیل عملکرد ضعیف مدیران یک شرکت سهامی شرکت متحمل ضرر و زیان شود یکی از راههای جبران ضرر وزیان شرکت از محل سهام وثیقه این مدیران است که قانونا” این سهام تا هنگام تایید ترازنامه سود وزیان شرکت توسط بازرسان وثیقه عملکرد مدیران خواهد بود.

و در صورتی که نتیجه عملکرد زیان بار مدیران پس از آزاد شدن سهام وثیقه مشخص شود به نظر می رسد که مورد مشمول قواعد عام مسئولیت مدنی بوده ونیازمند طرح دعوا علیه مدیر مربوطه است .